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国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用专项核查报告

阅读次数: 次  来源:  发布时间:2018-05-08
 关于浙江奥康鞋业股份有限公司 
 
2017年度募集资金存放与使用专项核查报告 
 
 
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求,作为浙江奥
康鞋业股份有限公司(以下简称“奥康国际”或“公司”)首次公开发行的保荐
机构,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)对公司
2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况
如下: 
 
 
一、保荐机构进行的核查工作 
 
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈,查询了募集资金专户,查阅了内部审计报告、年度募集资
金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务
和管理规章制度,从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披
露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
 
 
二、募集资金基本情况 
 
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]415号文核准,公司向社会公开
发行人民币普通股(A股)81,000,000股,每股面值1元,发行价格为人民币25.50
元/股,本次发行募集资金总额为人民币2,065,500,000.00元,扣除发行费用后实
际募集资金净额为人民币2,006,699,497.79元。以上募集资金已由天健正信会计
师事务所有限公司于2012年4月23日出具的天健正信验(2012)综字第150001
号《验资报告》审验,前述募集资金已全部到位。
 
 
三、募集资金管理情况 
 
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
 
 
管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定要求,结合公司实际情况,公司
制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定,公司对募集
资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使
用进行监督,保证专款专用。
 
募集资金到位后,公司与中国农业银行股份有限公司永嘉县支行、中国银行
股份有限公司永嘉县支行、浙商银行股份有限公司温州分行、中国工商银行股份
有限公司永嘉支行营业部和华夏银行股份有限公司温州永嘉支行及保荐机构国
信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;根据2012年6月28日公司
2011年度股东大会审议通过的超募资金使用计划,公司及全资子公司奥康鞋业
销售有限公司与中国银行股份有限公司永嘉县支行及保荐机构国信证券签订了
《募集资金专户存储四方监管协议》,使用部分超募资金向全资子公司销售公司
进行增资,投资电子商务运营项目建设。截至本报告出具日,上述募集资金专户
存储监管协议履行状况良好。
 
截至2017年12月31日,募集资金账户余额共计49,213,513.40元(包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品投资收益),具体明
细如下: 
 
募集资金存放银行 
 
期末余额(人民币元) 
 
中国农业银行股份有限公司永嘉县支行 
(募集资金专户240601040011418) 
 
39,060,718.87 
 
中国工商银行股份有限公司永嘉支行营业部 
(募集资金专户1203285029208888322) 
 
10,152,794.53 
 
合 计 
 
49,213,513.40 
 
 
 
因公司终止研发中心技改项目,故原开立在华夏银行股份有限公司温州永嘉
支行的募集资金专户1196200000023886于2017年6月完成注销,并已将该账户
剩余募集资金47,678,071.24元永久性补充流动资金。
 
 
根据公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议和2016年年
度股东大会决议,公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金。原开立在浙商银
行股份有限公司温州分行的募集资金专户3330020010120100204036,于2017年
7月完成注销,并已将该账户剩余募集资金90,526,123.89元永久性补充流动资
金。原开立在中国银行股份有限公司永嘉县支行的募集资金专户370161368289,
于2017年8月完成注销,并已将该账户剩余募集资金102,317,436.38元永久性
 
 
补充流动资金。
 
 
四、本年度募集资金实际使用情况 
 
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况 
截至2017年12月31日,按募集资金使用计划,公司已向三个募投项目投
入募集资金金额100,090.12万元(含置换预先投入募投项目的自有资金733.77
万元)。
 
(二)募投项目先期投入及置换情况 
公司第四届董事会第十一次会议于2012年6月6日审议通过了《关于以募
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司用募集资金中的
733.77万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。天健正信会计师事务所有限公
司就此出具了《关于浙江奥康鞋业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的
鉴证报告》,公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见,同
意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金,该自筹资金已于2012年7月份
从募集资金监管账户中转出。
 
(三)利用闲置募集资金购买银行理财产品情况 
经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于使用
部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》,并于2015年5月18
日经公司2014年年度股东大会审议通过,同意公司在不影响募集资金投资计划
正常进行的前提下,使用合计不超过13亿元闲置募集资金和自有资金(其中:
公司使用闲置募集资金不超过5亿元、公司及其全资子公司使用自有资金不超过
8亿元)购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司独立董事、公
司监事会以及保荐机构国信证券对该事项均发表了同意意见。
 
 
经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议《关于使
用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,并于2016年5月27
日经公司2015年年度股东大会审议通过,同意授权公司管理层在不影响募集资
金投资计划正常进行的前提下,使用合计不超过15亿元闲置募集资金和自有资
金(其中:公司使用闲置募集资金不超过6亿元、公司及其全资子公司使用自有
 
 
资金不超过9亿元)进行现金管理。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构国
信证券对该事项均发表了同意意见。
 
经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议《关于使用
部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,并于2017年5月22日经
公司2016年年度股东大会审议通过,同意授权公司管理层在不影响募集资金投
资计划正常进行的前提下,使用合计不超过15亿元闲置募集资金和自有资金(其
中:公司使用闲置募集资金不超过2亿元、公司及其全资子公司使用自有资金不
超过13亿元)进行现金管理。公司独立董事、监事会以及保荐机构国信证券对
该事项均发表了同意意见。
 
截止2017年12月31日,公司已赎回募集资金购买的理财产品,其本金和
收益均已收回。
 
(四)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况 
经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使
用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,并于2012年6月28日经公司
2011年年度股东大会审议通过,同意使用部分超募资金30,000万元永久性补充
流动资金。本事项已于2012年实施完毕。
 
经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使
用部分超募资金偿还部分银行借款的议案》,并于2012年6月28日经公司2011 
年年度股东大会审议通过,同意使用部分超募资金19,500万元偿还部分银行借
款。本事项已于2012年实施完毕。
 
经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于
使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,并于2013年12月23日经公
司2013年第一次临时股东大会审议通过,同意使用部分超募资金25,000万元永
久性补充流动资金。本事项于2014年2月实施完毕。
 
 
经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议《关于使用
剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》,并于2017年5月22日经公司2016
年年度股东大会审议通过,同意将剩余超募资金永久性补充流动资金。补充流动
资金后,公司将注销相关募集资金专户。截至2017年12月31日,浙商银行股
份有限公司温州分行的募集资金专户3330020010120100204036已完成注销,并
 
 
已将该账户剩余募集资金90,526,123.89 元永久性补充流动资金。中国银行股份
有限公司永嘉县支行的募集资金专户370161368289已完成注销,并已将该账户
剩余募集资金102,317,436.38 元永久性补充流动资金。
 
截至报告期末,公司未使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资
助等事项。
 
(五)募集资金其他使用情况 
经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使
用部分超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》,并于2012
年6月28日经公司2011年年度股东大会审议通过,使用部分超募资金9,000万
元向全资子公司销售公司增资,用于销售公司投资电子商务运营项目。该项目累
计实际投入9,013.67万元(包含利息收入投入)。
 
截至2013年12月31日,该项目已建设完成,该项目在中国银行股份有限
公司永嘉支行设立的募集资金专户358461781956已于2014年1月完成注销。
 
 
五、募集资金投资项目变更的情况 
 
(一)营销网络建设项目 
经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议《关于对
营销网络募投项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限的议案》,并于
2012年10月26日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过,同意对营销网
络建设项目的实施主体、地点、方式及实施期限进行部分调整。
 
经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议《关于对
公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案》,并于2013年5月17日经公
司2012年年度股东大会审议通过,同意对营销网络建设项目部分实施内容进行
调整。
 
经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于延长
募集资金投资项目实施期限的议案》,并于2015年5月18日经公司2014年年
度股东大会审议通过,同意将营销网络建设项目完成日期延长至2015年12月
31日。
 
 
经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议《关于延
 
 
长营销网络建设项目实施期限的议案》,并于2016年5月27日经公司2015年
年度股东大会审议通过,同意将营销网络建设项目完成日期延长至2017年12
月31日。
 
(二)信息化系统建设项目 
经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于
对信息化募投建设项目变更部分实施内容的议案》,并于2013年12月23日经
公司2013年第一次临时股东大会审议通过,同意对信息化系统建设项目部分内
容进行调整。
 
经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于延长
募集资金投资项目实施期限的公告》,并于2015年5月18日经公司2014年年
度股东大会审议通过,同意将信息化系统建设项目完成日期延长至2016年12
月31日。
 
经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议《关于延长
信息化系统建设项目实施期限的议案》,并于2017年5月22日经公司2016年
年度股东大会审议通过,同意将信息化系统建设项目完成日期延长至2018年12
月31日。
 
(三)研发中心技改项目 
经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于
对研发中心技改项目变更部分实施内容的议案》,并于2013年12月23日经公
司2013年第一次临时股东大会审议通过,同意对研发中心技改项目部分内容进
行调整。
 
经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于延长
募集资金投资项目实施期限的公告》,并于2015年5月18日经公司2014年年
度股东大会审议通过,同意将研发中心技改项目完成日期延长至2016年12月
31日。
 
 
经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议《关于终止
研发中心技改项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,并于
2017年5月22日经公司2016年年度股东大会审议通过,同意终止研发中心技
 
 
改项目并将剩余募集资金及利息永久性补充流动资金。截至2017年6月30日,
该项目在华夏银行股份有限公司永嘉支行设立的募集资金专户
1196200000023886已完成注销,剩余募集资金及利息共计4,767.81万元已永久
性补充流动资金。
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